伯安財經(jīng)觀察：經(jīng)過兩個月的征求意見，9月28日，銀保監(jiān)會正式下發(fā)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（下稱“理財新規(guī)”）。
2018年以來，銀行理財業(yè)務(wù)總體運行平穩(wěn)，6月末銀行非保本理財產(chǎn)品余額為21萬億元，7月末為21.97萬億元，8月末為22.32萬億元。理財資金主要投向債券、存款、貨幣市場工具等標準化資產(chǎn)，占比約為70%；非標準化債權(quán)類資產(chǎn)投資占比約為15%左右，總體保持穩(wěn)定。
在征求意見的過程中，金融機構(gòu)、行業(yè)自律組織、專家學(xué)者提出了意見建議，銀保監(jiān)會對反饋意見逐條研究，充分吸收合理建議，多數(shù)意見已經(jīng)采納或擬在“理財子公司業(yè)務(wù)規(guī)則”中采納。
《辦法》在加強投資者保護方面主要有哪些規(guī)定？
一是加強投資者適當性管理。
1．區(qū)分公募和私募理財產(chǎn)品。公募理財產(chǎn)品面向不特定社會公眾發(fā)行，風險外溢性強，在投資范圍、杠桿比例、流動性管理、信息披露等方面的監(jiān)管要求相對審慎；私募理財產(chǎn)品面向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行，投資者風險承受能力較強，投資范圍等監(jiān)管要求相對寬松。
2．遵循風險匹配原則。延續(xù)現(xiàn)行理財監(jiān)管要求，規(guī)定銀行應(yīng)對理財產(chǎn)品進行風險評級，對投資者風險承受能力進行評估，并根據(jù)風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等于或低于其風險承受能力等級的理財產(chǎn)品。
3．設(shè)定單只理財產(chǎn)品銷售起點。將單只公募理財產(chǎn)品銷售起點由目前的5萬元降至1萬元；單只私募理財產(chǎn)品銷售起點與“資管新規(guī)”保持一致。
4．個人首次購買需進行面簽。
二是加強產(chǎn)品銷售的合規(guī)管理。
1．規(guī)范銷售渠道，實行專區(qū)銷售和雙錄。
2．加強銷售管理。銀行銷售理財產(chǎn)品還應(yīng)執(zhí)行《辦法》附件關(guān)于理財產(chǎn)品宣傳銷售文本管理、風險承受能力評估、銷售過程管理、銷售人員管理等方面的具體規(guī)定。
3．引入投資冷靜期。對于私募理財產(chǎn)品，銀行應(yīng)當在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期。冷靜期內(nèi)，如投資者改變決定，銀行應(yīng)當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。
三是強化信息披露。
在與“資管新規(guī)”保持一致的同時，充分采納市場機構(gòu)意見，進一步區(qū)分公募和私募理財產(chǎn)品，分別列示其信息披露要求：公募開放式理財產(chǎn)品應(yīng)披露每個開放日的凈值，公募封閉式理財產(chǎn)品每周披露一次凈值，公募理財產(chǎn)品應(yīng)按月向投資者提供賬單；私募理財產(chǎn)品每季度披露一次凈值和其他重要信息；銀行每半年向社會公眾披露本行理財業(yè)務(wù)總體情況。
四是防范“虛假理財”和“飛單”。
延續(xù)現(xiàn)行做法，要求銀行在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（以下簡稱理財系統(tǒng)）對理財產(chǎn)品進行“全流程、穿透式”集中登記。銀行只能發(fā)行已在理財系統(tǒng)進行登記并獲得登記編碼的理財產(chǎn)品。投資者可依據(jù)該登記編碼在中國理財網(wǎng)查詢產(chǎn)品信息，核對所購買產(chǎn)品是否為銀行發(fā)行的正規(guī)理財產(chǎn)品，有助于防范“虛假理財”和“飛單”，加強投資者保護。
十大核心解讀
1、銀行私募理財銷售引入投資者冷靜期。
在私募理財產(chǎn)品銷售方面，借鑒國內(nèi)外通行做法，引入不少于24小時的投資冷靜期要求。此外，還進一步提高了條款表述的針對性和準確性。
對于私募理財產(chǎn)品，銀行應(yīng)當在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期。冷靜期內(nèi)，如投資者改變決定，銀行應(yīng)當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。
銀保監(jiān)會相關(guān)負責人表示，這一修改主要是借鑒國內(nèi)外通行做法，更加有利于保護投資者權(quán)益。
2、允許銀行公募理財通過公募基金投資股市
據(jù)悉現(xiàn)行的銀行理財監(jiān)管業(yè)務(wù)制度允許私募理財產(chǎn)品直接投資股票，公募理財產(chǎn)品不能投資股票，此外不僅不能直接投資股票，而且在投公募基金時，只能投貨幣型、債券型基金。
對于市場較為關(guān)注的公募理財產(chǎn)品可否投資股票等市場關(guān)心的問題，根據(jù)《辦法》規(guī)定，公募理財可以通過公募基金，投資股票。
銀保監(jiān)會放松了公募理財投資公募基金的要求，根據(jù)監(jiān)管要求，日后無論什么類型的公募基金產(chǎn)品，公募理財產(chǎn)品都可以投資各類公募基金。
理財新規(guī)第35條提到：商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構(gòu)債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業(yè)存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發(fā)行的資產(chǎn)支持證券、公募證券投資基金、其他債權(quán)類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他資產(chǎn)。
這意味著在理財業(yè)務(wù)仍由銀行內(nèi)設(shè)部門開展的情況下，放開公募理財產(chǎn)品不能投資與股票相關(guān)公募基金的限制，允許公募理財產(chǎn)品通過投資各類公募基金間接進入股市。
同時，與“資管新規(guī)”保持一致，理財產(chǎn)品投資公募證券投資基金可以不再穿透至底層資產(chǎn)。
3、理財子公司要獨立開展業(yè)務(wù)
《辦法》按照“資管新規(guī)”關(guān)于公司治理和風險隔離的相關(guān)要求，規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務(wù)；暫不具備條件的，商業(yè)銀行總行應(yīng)當設(shè)立理財業(yè)務(wù)專營部門，對理財業(yè)務(wù)實行集中統(tǒng)一經(jīng)營管理。
銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，下一步，銀行通過子公司開展理財業(yè)務(wù)后，允許子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品直接投資或者通過其他方式間接投資股票，相關(guān)要求在《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》中具體規(guī)定。
工商銀行原行長楊凱生表示，這種子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品將被允許直接投資于股票市場。我認為，經(jīng)過這一段時間的醞釀、討論和公開征求意見，在目前的經(jīng)濟金融形勢下，對這個問題作出這樣的制度安排是恰當?shù)模瑢κ袌鰜碚f應(yīng)該是一個積極的信號。
4、可投資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)
商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構(gòu)債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業(yè)存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發(fā)行的資產(chǎn)支持證券、公募證券投資基金、其他債權(quán)類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他資產(chǎn)。
在理財產(chǎn)品投資范圍、穿透管理和理財投資顧問管理等方面，采納市場反饋意見，進一步明確了相關(guān)要求，如明確在銀行間市場發(fā)行的資產(chǎn)支持證券(包括ABN)屬于理財產(chǎn)品的投資范圍。
5、個人首次購買需進行面簽，但不強制網(wǎng)點面簽
在投資者保護方面，個人首次購買需進行面簽。延續(xù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，個人首次購買理財產(chǎn)品時，應(yīng)在銀行網(wǎng)點進行風險承受能力評估和面簽。
不過值得注意的是，對于市場機構(gòu)反映的進一步降低理財產(chǎn)品銷售起點，擴大銷售渠道，將依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構(gòu)范圍，不強制要求個人首次購買理財產(chǎn)品在銀行營業(yè)網(wǎng)點進行面簽，允許發(fā)行分級理財產(chǎn)品等方面的意見和建議，擬在理財子公司業(yè)務(wù)規(guī)則中予以采納。
銀行人士透露，可以通過網(wǎng)上進行面簽，不強制要求客戶到網(wǎng)點進行面前。
6、強化信息披露，公募開放式理財每天披露
在與“資管新規(guī)”保持一致的同時，充分采納市場機構(gòu)意見，進一步區(qū)分公募和私募理財產(chǎn)品，分別列示其信息披露要求：公募開放式理財產(chǎn)品應(yīng)披露每個開放日的凈值，公募封閉式理財產(chǎn)品每周披露一次凈值，公募理財產(chǎn)品應(yīng)按月向投資者提供賬單；私募理財產(chǎn)品每季度披露一次凈值和其他重要信息；銀行每半年向社會公眾披露本行理財業(yè)務(wù)總體情況。
7、非標資產(chǎn)不超過銀行總資產(chǎn)4%
非標資產(chǎn)投資及其規(guī)模限制是銀行理財新規(guī)的重要內(nèi)容，有嚴格的限額和集中度管理規(guī)定。
在限額上，要求銀行理財產(chǎn)品投資非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的余額，不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%或本行總資產(chǎn)的4%；
在集中度上，要求投資單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標準化債權(quán)類資產(chǎn)余額，不得超過本行資本凈額的10%。
另一個要求是在于期限的匹配，理財資金投資非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的，資產(chǎn)的終止日不得晚于封閉式理財產(chǎn)品的到期日或開放式理財產(chǎn)品的最近一次開放日；投資未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當為封閉式理財產(chǎn)品，且需要期限匹配。
8、禁止通道和嵌套投資
通道業(yè)務(wù)和多層嵌套是資管亂象的重要表現(xiàn)，銀行理財產(chǎn)品新規(guī)上，對通道業(yè)務(wù)和嵌套投資都有更嚴格的規(guī)定。
在嵌套方面，要求縮短融資鏈條，為防止資金空轉(zhuǎn)，延續(xù)理財產(chǎn)品不得投資本行或他行發(fā)行的理財產(chǎn)品規(guī)定；根據(jù)“資管新規(guī)”，要求理財產(chǎn)品所投資的資管產(chǎn)品不得再“嵌套投資”其他資管產(chǎn)品。
在穿透式管理方面，要求銀行切實履行投資管理職責，不得簡單作為各類資管產(chǎn)品的資金募集通道；充分披露底層資產(chǎn)信息，做好理財系統(tǒng)信息登記工作。
9、開放式公募理財持有現(xiàn)金類資產(chǎn)不少于5%
在流動性管理方面，要求銀行在理財產(chǎn)品設(shè)計階段審慎決定是否采取開放式運作，開放式理財產(chǎn)品應(yīng)當具有足夠的高流動性資產(chǎn)，并與投資者贖回需求相匹配；
開放式公募理財產(chǎn)品還應(yīng)持有不低于理財產(chǎn)品資產(chǎn)凈值5%的現(xiàn)金或者到期日在一年以內(nèi)的國債、中央銀行票據(jù)和政策性金融債券。
10、保本理財產(chǎn)品全部劃歸結(jié)構(gòu)性存款或其他存款管理
這次銀行理財資管新規(guī)規(guī)范的是22萬億非保本理財產(chǎn)品，銀行還有數(shù)萬億的保本理財產(chǎn)品，對于這類理財產(chǎn)品，銀保監(jiān)會進行了分類，劃歸為存款。
保本理財產(chǎn)品按照是否掛鉤衍生產(chǎn)品，可以分為結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品和非結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品，應(yīng)分別按照結(jié)構(gòu)性存款或者其他存款進行管理。在銀行理財新規(guī)附則中對結(jié)構(gòu)性存款提出了相關(guān)要求，包括：將結(jié)構(gòu)性存款納入銀行表內(nèi)核算，按照存款管理，相應(yīng)納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定計提資本和撥備等規(guī)定。（伯安投資咨詢公司理財規(guī)劃部整理）
