P2P監(jiān)管細(xì)則征求意見：明確12道紅線

　　網(wǎng)貸、P2P領(lǐng)域的管理辦法終于現(xiàn)出廬山真面目。

　　昨日（12月28日），銀監(jiān)會會同工信部、公安部、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室等部門研究起草的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），正式向社會公開征求意見。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，除了重申從業(yè)機(jī)構(gòu)作為信息中介的法律地位之外，《辦法》以負(fù)面清單形式劃定了業(yè)務(wù)邊界，明確禁止十二項行為；對客戶資金和網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)自身資金實行分賬管理；實施備案制管理制度，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管等等。同時，《辦法》還特作出了18個月過渡期的安排。

　　“從這個征求意見稿來看，并沒有設(shè)置太多硬性的門檻，讓一部分平臺直接遭到淘汰。而是寬松引導(dǎo)，并給了足夠的整改時間，讓平臺來符合要求。銀監(jiān)會把監(jiān)管下放到了地方，由地方金融辦和省協(xié)會，根據(jù)當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況進(jìn)行判斷。并沒有一刀切。同時通過銀行存管對平臺進(jìn)行一輪篩選，其實相當(dāng)于把監(jiān)管權(quán)力交給了市場。”投之家聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO黃詩樵表示。

　　值得注意的是，上述《辦法》只對個體與個體之間的網(wǎng)貸，即P2P網(wǎng)貸進(jìn)行規(guī)范，不包括網(wǎng)絡(luò)小額貸款。對此，銀監(jiān)會方面表示，擬在下一步對網(wǎng)絡(luò)小額貸款進(jìn)行專門研究，其辦法將另行規(guī)定。

　　此外記者還了解到，下一步，銀監(jiān)會將制定網(wǎng)貸客戶資金第三方存管具體辦法；同時，《辦法》出臺后，還將根據(jù)行業(yè)反饋制定信息披露有關(guān)細(xì)則。

　　禁止12項行為

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2015年11月末，全國正常運營的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)共2612家，撮合達(dá)成融資余額4000多億元，其中問題平臺數(shù)量1000多家，約占全行業(yè)機(jī)構(gòu)總數(shù)的30%。

　　一邊是網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)在緩解小微企業(yè)融資難、貸款難，以及滿足民間資本投資需求等方面發(fā)揮了積極作用；另一邊是由于網(wǎng)貸行業(yè)形成以來由于監(jiān)管政策和體制缺失、業(yè)務(wù)邊界模糊、經(jīng)營規(guī)則不健全等，形成了風(fēng)險隱患。

　　早在今年7月份，央行等十部委就出臺了《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），之后，關(guān)于網(wǎng)貸監(jiān)管細(xì)則的消息不時傳出。

　　12月28日，銀監(jiān)會牽頭起草的網(wǎng)貸行業(yè)的監(jiān)管辦法終于揭開面紗，正式向社會公開征求意見。該《辦法》確定了網(wǎng)貸行業(yè)監(jiān)管四大原則，其中通過負(fù)面清單界定網(wǎng)貸業(yè)務(wù)的邊界，明確網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)不能從事的12項禁止性行為。

　　這12項行為包括自融、向非特定對象宣傳融資項目、期限錯配、發(fā)售銀行理財、資管、基金、保險或者信托、禁止流向股市、股權(quán)眾籌等（詳見02版圖表）。

　　不過，在政策安排上，允許網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)引入第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行擔(dān)保或者與保險公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作。

　　“劃定了‘12條紅線’，明確了網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)禁止從事的行為，從而限定了網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范疇。監(jiān)管細(xì)則的出臺，再次明確了P2P網(wǎng)貸平臺信息中介的定位，而“紅線”的劃定則讓這一定位更加純粹。總的看來，國家還是給了P2P網(wǎng)貸較為寬松的發(fā)展空間，但是鼓勵創(chuàng)新是建立在行業(yè)規(guī)范、風(fēng)險可控的基礎(chǔ)上的，‘12道紅線’正是為創(chuàng)新加了一道保險。未來，隨著行業(yè)規(guī)范程度的提升，P2P網(wǎng)貸行業(yè)必將迎來更大的發(fā)展，不過平臺的創(chuàng)新發(fā)展需要在一定的框架之內(nèi)，不能偏離信息中介的初衷。”金信網(wǎng)副總裁王鳳華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析指出。

　　此外，對于第三方資金存管，《辦法》規(guī)定資金存管機(jī)構(gòu)與網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)應(yīng)明確約定各方責(zé)任邊界。

　　“資金存管機(jī)構(gòu)承擔(dān)實名開戶和履行合同約定及借貸交易指令表面一致性的形式審核責(zé)任，但不承擔(dān)融資項目及借貸交易信息真實性的實質(zhì)審核責(zé)任。”一位接近監(jiān)管層人士解釋道。

　　王鳳華也分析指出，只有銀行存管模式才能有效實現(xiàn)資金隔離，保障投資人資金安全，銀行存管模式的推行也將成為行業(yè)規(guī)范的重要標(biāo)志。不過，銀行存款制度的推進(jìn)，也將使得很多中小平臺因達(dá)不到門檻而無法接入銀行存管，或加大平臺的成本壓力。

　　實施備案制管理制度

　　業(yè)務(wù)經(jīng)營上實行負(fù)面清單管理，行業(yè)準(zhǔn)入上則實施備案制。

　　《辦法》規(guī)定，所有網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)均應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后向注冊地金融監(jiān)管部門備案登記，備案不設(shè)置條件，不構(gòu)成對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)經(jīng)營能力、合規(guī)程度、資信狀況的認(rèn)可和評價。同時，地方金融監(jiān)管部門對備案后的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)進(jìn)行分類管理，并充分信息披露。

　　“在行業(yè)準(zhǔn)入上采取備案制，以地區(qū)為單位對P2P實現(xiàn)備案制管理，體現(xiàn)了監(jiān)管層針對網(wǎng)貸行業(yè)所貫徹的市場化監(jiān)管思路，這一制度能在一定程度上保護(hù)行業(yè)的市場化成果，又能起到規(guī)范、透明化的作用。同時作為地方金融辦輔助監(jiān)管地位的地方行業(yè)協(xié)會有可能會由于各平臺的爭相進(jìn)入被‘踏破門檻’，未來，網(wǎng)貸行業(yè)有可能形成以地方金融辦和協(xié)會為核心的監(jiān)管態(tài)勢。”邦幫堂董事長寇權(quán)認(rèn)為。

　　王鳳華也分析指出，P2P網(wǎng)貸的本質(zhì)是民間借貸的互聯(lián)網(wǎng)化，是非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，具有明顯的地域性、行業(yè)性細(xì)分屬性，因此統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)化監(jiān)管細(xì)則難以適應(yīng)P2P的快速發(fā)展。因此，監(jiān)管層采取平臺備案登記管理、劃定監(jiān)管底線是非常合理的。這樣一來，平臺便可因地制宜，在市場競爭中自然形成優(yōu)勝劣汰和行業(yè)自律，也防范了強(qiáng)監(jiān)管可能導(dǎo)致的行業(yè)大面積倒閉跑路的風(fēng)險。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦了解到，在《辦法》正式實施后，銀監(jiān)會還將對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)備案登記、評估分類等制定實施細(xì)則，以便各地統(tǒng)一規(guī)則，加強(qiáng)可操作性，為下一步加強(qiáng)網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)事中事后監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

　　其實，在《辦法》出臺之前，不時有消息稱P2P平臺準(zhǔn)入門檻：注冊資本最低1000萬元。對此，上述接近監(jiān)管層人士表示，網(wǎng)貸作為信息中介機(jī)構(gòu)，不是信用中介，如果是信用中介的話對資本金有較高要求；當(dāng)然《辦法》沒有對資本金進(jìn)行明確要求，但在其他方面有明確的限制。

　　不過，為更好地保護(hù)出借人權(quán)益和降低網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)道德風(fēng)險，《辦法》則限制借款集中度風(fēng)險，規(guī)定“網(wǎng)貸具體金額應(yīng)當(dāng)以小額為主，同一借款人在網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)上的單筆借款上限和借款余額上限應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理能力相適應(yīng)。”

　　黃詩樵表示，因為不是金融機(jī)構(gòu)，也不存在杠桿，不限制標(biāo)的金額，根據(jù)平臺自身的風(fēng)控能力設(shè)定標(biāo)的金額大小，給了平臺足夠的自由和發(fā)揮空間，有利于平臺實際業(yè)務(wù)的開展。

　　開鑫貸總經(jīng)理周治翰也分析指出，《辦法》提倡P2P借款金額應(yīng)以小額為主，但是未限定單筆最大金額、單戶最大借款余額，這給予各平臺一定的操作空間。未來，各家平臺欲發(fā)行較大額度的項目、平臺能做多大規(guī)模，必須根據(jù)自身的風(fēng)控能力而定，各家平臺需要苦練風(fēng)控內(nèi)功。

　　P2P線下業(yè)務(wù)將受沖擊

　　一直以來，網(wǎng)貸平臺借款人資料不全和融資項目不清晰是投資人關(guān)心的話題。

　　對此，上述《辦法》規(guī)定網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)充分披露借款人和融資項目的有關(guān)信息，并實時和定期披露網(wǎng)貸平臺有關(guān)經(jīng)營管理信息，比如最大單戶借款余額占比、最大10戶借款余額占比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率等。

　　“明確了信息披露制度，提出了詳細(xì)的披露要求，增加平臺運營的透明度和公開度，讓投資人獲取足夠的信息來判斷風(fēng)險，和出借人自行承擔(dān)資金風(fēng)險的規(guī)則形成呼應(yīng)。”黃詩樵表示。

　　樂錢創(chuàng)始人兼CEO王煒也分析指出，對網(wǎng)貸平臺信息披露等方面的要求更加嚴(yán)格，這對面向企業(yè)端借款的平臺在信息披露等透明度方面構(gòu)成較大挑戰(zhàn)，因為過去在做企業(yè)融資項目時，很多企業(yè)不愿意實名披露；按照其理解，“細(xì)則征求意見稿”本身沒有要求實名披露，但平臺出于自身運營安全的考慮，將逐步要求借款方名稱實名披露。

　　值得注意的是，細(xì)則中還出現(xiàn)了對P2P線下業(yè)務(wù)的規(guī)定，即“除信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質(zhì)押管理等風(fēng)險管理及網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定明確的部分必要經(jīng)營環(huán)節(jié)外，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業(yè)務(wù)。”

　　對此，寇權(quán)表示，目前不少平臺在資金端或資產(chǎn)端建立了自己的線下團(tuán)隊開展業(yè)務(wù)，這一規(guī)定將對國內(nèi)網(wǎng)貸行業(yè)現(xiàn)有的運營模式形成一定的沖擊。

　　好貸創(chuàng)始人兼CEO李明順也分析指出，這次的征求意見稿，最大的一個挑戰(zhàn)就是對于做線下理財?shù)囊恍┧^P2P機(jī)構(gòu)。這次明確了線下只能做借款方面的一些服務(wù)，比如：信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質(zhì)押管理等風(fēng)險管理措施，徹底消滅了線下做募資的動機(jī)和想法，也直接表明了所有的線下理財門店都是非法的。這對許多大型線下理財機(jī)構(gòu)的壓力是顯著的。線下理財?shù)瓴槐怀姓J(rèn)，將在短期內(nèi)嚴(yán)重影響一些平臺的資金流動性，尤其在年底，兌付的壓力將加大。

　　周治翰亦表示，此前，e租寶等財富管理公司打著互聯(lián)網(wǎng)金融的旗號，在線下大肆聚集投資人資金，涉嫌非法集資，風(fēng)險較大，嚴(yán)重傷害了行業(yè)聲譽(yù)。《征求意見稿》禁止P2P線下收單，即將線下財富管理公司與P2P劃清界限，有利于行業(yè)規(guī)范，恢復(fù)投資人信心。

　　相關(guān)十二條禁令>>>

　　（一）利用本機(jī)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資；

　　（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；

　　（三）向出借人提供擔(dān)保或者承諾保本保息；

　　（四）向非實名制注冊用戶宣傳或推介融資項目；

　　（五）發(fā)放貸款，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

　　（六）將融資項目的期限進(jìn)行拆分；

　　（七）發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產(chǎn)品；

　　（八）除法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許外，與其他機(jī)構(gòu)投資、代理銷售、推介、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)進(jìn)行任何形式的混合、捆綁、代理；

　　（九）故意虛構(gòu)、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風(fēng)險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進(jìn)行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業(yè)信譽(yù)，誤導(dǎo)出借人或借款人；

　　（十）向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務(wù)；

　　（十一）從事股權(quán)眾籌、實物眾籌等業(yè)務(wù)；