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創(chuàng)業(yè)者和投資人在談判和簽訂協(xié)議時(shí)還有很多特別關(guān)注的事項(xiàng)。包括董事會(huì)事宜、投資人的管理權(quán)和知情權(quán)、以及公司治理方面的批準(zhǔn)權(quán)等等。值得注意的是，各國的公司法在公司治理方面的規(guī)定都不一樣，包括對(duì)公司董事會(huì)的運(yùn)行，投票權(quán)的分類等等。
律師的工作是幫助投融資雙方在尊重有關(guān)法律的原則和強(qiáng)制性條款的前提下，自由約定雙方在公司治理和管理方面的權(quán)力分配。基本原則是投資人給創(chuàng)業(yè)者和團(tuán)隊(duì)以足夠的自由和空間去運(yùn)營和管理公司，但創(chuàng)業(yè)者也要考慮投資人在投資非上市公司時(shí)面對(duì)信息不對(duì)稱所主張的一些知情權(quán)和批準(zhǔn)權(quán)。
在雙方充分了解磨合達(dá)到高度信任之前，出于各自利益的考慮，雙方在堅(jiān)持各自權(quán)力的時(shí)候，有些問題比較容易出現(xiàn)分歧：
舉個(gè)例子，有關(guān)決議權(quán)和投票權(quán)的細(xì)節(jié)安排。創(chuàng)業(yè)者必須注意，雖然投資方股權(quán)比例小，但在重大事務(wù)決議權(quán)上往往要求占有與股權(quán)比例不相當(dāng)?shù)闹鲃?dòng)權(quán)，或者否決權(quán)。一般投資人會(huì)要求以下內(nèi)容需要投資人所派董事的批準(zhǔn)，否則不得執(zhí)行：向關(guān)聯(lián)公司或任何第三方貸款或者預(yù)支費(fèi)用，向公司董事或者管理人員預(yù)支費(fèi)用、債務(wù)擔(dān)保、任何投資、非正常經(jīng)營過程中的商業(yè)信貸、任何關(guān)聯(lián)交易、超過一定額度的舉債、聘用高管、批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃、改變公司主營業(yè)務(wù)，或者出售、轉(zhuǎn)讓、排他許可、抵押公式知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等。
有些投資人會(huì)設(shè)定不同的級(jí)別Class，一個(gè)級(jí)別股票的投票權(quán)可能是另一個(gè)級(jí)別股票的10倍或更多倍，這對(duì)創(chuàng)業(yè)者的管理權(quán)影響會(huì)非常大。因此創(chuàng)始人一定要注意，通過決議權(quán)和投票權(quán)的安排，最大限度地保持自己和團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的經(jīng)營管理權(quán)。
當(dāng)然，創(chuàng)始人可以通過一些手段注意和避免融資過程中存在的可能的法律陷阱，比如投資方和創(chuàng)始人約定各自董事會(huì)席位時(shí)，創(chuàng)始人要盡可能爭(zhēng)取多的席位和數(shù)目以及決策權(quán)。
在一輪、二輪等后續(xù)融資引進(jìn)或者聯(lián)投的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要和主投方(Lead investor)去談判所有條款，如果同時(shí)有幾個(gè)投資人，最后出董事席位的時(shí)候可能是主投方這家公司。在董事會(huì)席位方面，投資方出幾個(gè)，創(chuàng)始人的比例占幾個(gè)等等，最初的兩輪投資，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該在董事會(huì)中占主導(dǎo)地位。當(dāng)出現(xiàn)數(shù)目無法平衡的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者在任命第三方獨(dú)立董事方面也要堅(jiān)持，因?yàn)檫@些問題直接關(guān)系到公司的經(jīng)營決策。
另外，否決權(quán)和提名權(quán)(很多時(shí)候投資人更看重是否有否決權(quán))，也都是影響企業(yè)控制權(quán)的關(guān)鍵點(diǎn);財(cái)務(wù)方面，一般投資人只對(duì)大額財(cái)務(wù)支出比較干預(yù)，但對(duì)日常管理，基本上是絕對(duì)不應(yīng)該干預(yù)的，應(yīng)該交給創(chuàng)業(yè)者和團(tuán)隊(duì)去管理。
VC和創(chuàng)業(yè)企業(yè)另一個(gè)可能的分歧就在于企業(yè)的退出機(jī)制。在這個(gè)問題上，投資人和創(chuàng)始人往往會(huì)有不同見解，因?yàn)閯?chuàng)始人一般希望企業(yè)最終做到上市，做出品牌和做大，而且上市以后，財(cái)務(wù)投資人退出，這樣一來，自己創(chuàng)造起來的企業(yè)還是自己的，其他投資人退出以后，創(chuàng)始人還會(huì)是最大的股東;
但是對(duì)投資人來說，上市對(duì)投資人的不利影響是：一般的資本市場(chǎng)以及承銷商都規(guī)定或要求企業(yè)上市之后的一段時(shí)間為鎖定期，在此期限內(nèi)，不允許機(jī)構(gòu)股東轉(zhuǎn)讓股票，這對(duì)投資方來說風(fēng)險(xiǎn)和不確定性相對(duì)較大——股票市場(chǎng)上瞬息萬變，如果鎖定期之后股票大盤市場(chǎng)低迷，或者企業(yè)表現(xiàn)不好股價(jià)不高，投資人的利益就很難保障。
一般而言，投資人更傾向于把企業(yè)賣掉，賣給更大的上市公司，企業(yè)出售之后，投資人得到作為收購方的上市公司的股票，兌現(xiàn)退出。當(dāng)然，創(chuàng)始人一般都不愿意采用此種退出方式，因?yàn)檫@樣一來，企業(yè)不再掌握在自己手里。
因此，投資方在跟創(chuàng)業(yè)者定協(xié)議時(shí)要有明確和細(xì)化的約定。從投資方角度來說，一般規(guī)定創(chuàng)始人在一定時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票，基本上在投資人退出之前，創(chuàng)始人不能先行轉(zhuǎn)讓股票退出，或者如果有第三方愿意接受高價(jià)創(chuàng)始人的股票，那么投資方有權(quán)隨售。
還要注意，當(dāng)?shù)诙喓偷谌喓笃谛峦顿Y方進(jìn)入時(shí)，第一輪投資人和第二輪的投資人可能看問題的角度和方式存在很大差異，所以創(chuàng)始人如何與所有的投資人保持良好的關(guān)系是非常重要的。
（文章來源：中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ）
